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    國企混改如何進行企業價值評估?

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    轉載自公眾號產權大數據

    國企混改是深化國有企業改革的重要任務,涉及國有資產交易,根據《中華人民共和國資產評估法》(“《評估法》”)和國有資產管理的相關法律法規,混改企業價值評估屬于法定評估范疇,是維護國有資產和民營資本的合法權益,構建混改企業資本結構的重要環節。

    多年來的國企改革實踐表明,國有資產價值是否客觀公允體現、國有資產是否得到切實保護是改革順利推進的重要內容。企業價值評估是積極助力推進混改和防范國有資產流失的重要環節。

    企業價值評估的重要性及作用

    No.1

    混改過程中企業價值評估的必要性

    根據國務院國資委發布的《企業國有資產評估管理暫行辦法》的相關規定,絕大多數涉及國有資產權屬關系變動的行為,都必須進行資產評估。混改企業價值評估成為國企混合所有制改革過程中必不可少的環節。

    No.2

    混改過程中需要嚴格執行現有定價和評估政策

    《國務院關于國有企業發展混合所有制經濟的意見(國發〔2015〕54號)》明確提出,要健全國有資產定價機制。按照公開公平公正原則,完善國有資產交易方式,嚴格規范國有資產登記、轉讓、清算、退出等程序和交易行為。資產評估是確定國有資產交易價格的必要基礎。

    No.3

    混改過程中企業價值評估的重要性

    混改企業價值評估的目的,主要是為涉及國有資本的交易價格確定提供參考依據。評估機構獨立、公正、科學地開展評估,是保證國有資產評估結果真實、客觀和公允,防止國有資產流失的重要舉措。

    No.4

    解決國企混改過程中定價的敏感與難點問題

    在混改過程中,股權多元化會涉及到眾多參與方,如國有資本出資人、資產占有方、投資人等,各方的利益訴求點有所不同。國有資產評估是國企混改中重要的基礎性工作,為交易定價這一敏感問題提供助力,需要由專業、獨立、有公信力的評估機構參與。

    No.5

    助力國企混改,實現國企高質量發展

    評估機構參與國企混改方案的設計,可以整體把控混改風險。作為價值評估、判斷、定價的專業手段以及現代高端服務業和經濟社會發展中的重要專業力量,企業價值評估可以有效助力混合所有制改革,有效實現國企高質量發展。

    企業價值評估的方方面面

    No.1

    混改過程復雜,參與方眾多,利益訴求不盡相同

    鑒于國企混改的重要性,特別是針對國有企業混合制改革過程中,如何平衡參與混改各方利益,有效防止國有資本流失,引起各界的廣泛關注。而企業價值評估作為混改交易的利益協調機制,在整個混改過程中發揮著重要作用。

    通常整個混改環節會涉及眾多的參與主體,一般包括政府監管部門、出資人、資產占有方、國有企業職工、審計評估中介機構、外部投資人等,各方利益訴求的復雜性,增加了混改企業價值評估環節評估機構相應的執業難度。

    混改企業價值評估是國企混合所有制改革中一項重要的基礎性工作。正確理解和準確把握國有資產定價機制,有助于混合所有制改革過程中國有資產的交易流程更為依法合規。

    No.2

    混改企業價值評估與交易定價的關系

    國有混改評估的工作出發點為企業決策層與相關投資者進行投資決策提供價值參考依據。

    實務操作中,評估工作一般在混改交易投資決策之前,由于交易方案、交易條件、資本市場情況都在變化之中,評估機構往往僅能在一定前提條件下提供相關的評估意見。

    交易雙方及其他報告使用人應當參考評估結果,根據混改企業自身情況、交易雙方博弈狀況、資本市場供需變化等具體因素進行最終決策。評估機構也應當在此過程中積極發揮作用,就交易定價提供合理的專業建議。

    No.3

    混改企業價值評估中的價值類型

    對于企業價值評估,一般要求評估方法與價值類型相匹配。按照中國資產評估協會(“中評協”)發布的《資產評估價值類型指導意見》,價值類型包括市場價值和投資價值、在用價值、清算價值、殘余價值等市場價值以外的價值類型。

    選擇不同的價值類型,評估的結果將有所不同,有時甚至會產生很大的差異。價值類型的選取,取決于市場條件、資產使用狀態、評估目的等因素。

    推進混改過程中,評估人員要根據經濟行為的不同,恰當選擇適用的價值類型。

    目前混改企業價值評估中,普遍采用的價值類型是市場價值。市場價值與投資價值不同,不反映特定投資者的特定交易后協同效應的影響和由此帶來的價值增量。

    因此,會出現投資價值高于市場價值的現象,而投資價值同樣對交易定價具有參考作用。

    我們關注到,實務操作中出現了市場價值不應該成為混改評估項目的唯一選擇的相關探索。這一傳統思維的突破,在一定程度上,更符合混改的市場化需求,有利于國有資本增值保值的根本目標。

    因此混改工作對評估人員提出了更高的專業要求,即,企業價值評估中的價值類型不應因循守舊,要著眼于實際,進一步考慮投資價值的適用性。

    No.4

    混改企業價值評估中的評估方法

    評估方法的合理選取是客觀公正的評估結論的重要基礎。

    《評估法》要求資產評估需要采用兩種以上的評估方法,通常采用兩種以上方法相互驗證也是企業價值評估的實踐要求之一。

    從理論上講,在相對完善的市場經濟中,如果不存在資產的購建成本與效用嚴重不對稱的情況,運用多種方法對同一資產評估,其結果不應存在重大差異。

    但實踐中各種評估方法的結果可能相去甚遠。

    例如:對于重資產行業的企業,如鋼鐵水泥等行業,因為經濟形勢、經濟周期等原因導致短時經營效益差,利用收益途徑得出的資產價值可能遠低于成本途徑。此時就對評估機構如何就不同方法的充分利用,以及不同方法得出的結論互相驗證提出了新的挑戰。

    某些企業具備了良好的商業要素,但尚未在其業績中得以充分體現。如果僅因企業歷史收益不佳,沒有進一步考慮混改實施后對企業效益的影響,簡單采用歷史信息進行評估,可能不能真實反映企業的真實價值。

    No.5

    混改企業價值評估中的評估范圍

    對于國有企業混改的評估范圍,國有企業的專利權、非專利技術、商標權、品牌等無形資產是否需要納入評估范圍長期以來實務操作中仍有爭議。

    在上世紀九十年代中后期國企混改時期,部分國有企業未將這些資產納入評估范圍,也沒有納入改制范圍和交易范疇,使得這些無形資產價值在過往的部分國有企業改制中流失。

    若在國有企業價值評估范圍、改制范圍和出售范圍中沒有考慮這些無形資產,將直接導致國有資產的“隱性”流失。

    在國企混改中,所有相關資產都應納入評估范圍,尤其需要重點關注并識別資產負債表外的無形資產,是否被納入評估范圍。

    無形資產與其他類別的資產相比存在如下特征:沒有實物形態、難以辨別和確認,與企業整體經營有關,歷史成本不一定充分代表其價值。此類無形資產的識別,以及在企業價值評估中充分反映其價值,具有相當的難度和挑戰。

    因此,混改企業確認評估范圍時,不僅需要重視有形資產的評估,同時重點應加強對相關無形資產的識別及評估。

    No.6

    混改企業價值評估中的評估對象

    絕大部分混改方案都是從國有資本控股角度進行設計的,因而混改中的交易標的通常是不具有控制權的少數股權。

    此時,評估對象和交易標的的匹配會顯得格外重要。實務操作中,如果在企業價值評估階段不考慮少數股權因素的影響,可能會對交易定價和整體進展造成一定的影響。

    企業混改后,對于顯見的缺乏控制權的少數股權,流動性水平的重要性是顯而易見的。企業應當意識到對于混改定價環節,流動性影響的考量也是交易過程中的重要考量因素。

    企業價值評估相關建議

    No.1

    專業評估機構的執業能力是項目成功的重要因素

    混改企業價值評估屬于法定評估范疇,中評協頒布實施的資產評估執業準則,對國企混改評估的基本程序作出了相應規范。

    程序完備和執行到位是中介機構執業的底線和紅線。評估機構應當嚴格履行準則要求的相應程序,不能因種種主客觀條件簡化程序,更不能疏忽大意缺失隨意簡化某些程序。

    例如,國有企業混改的評估程序中,往往需要資產評估人員對各項資產進行現場清查,國企資產的多樣性、復雜性增加了評估人員的清查難度,對評估人員的專業勝任能力提出了較高的要求。

    又例如,對林業權、海域使用權、礦權類資產的清查,則需要有著專業背景的評估人員進行清查,相比于主要為財會背景人員構成的評估機構,實務操作中也需要由擁有多重專業背景以及數據分析能力的資產評估機構和專業人員開展工作。

    隨著近年來“一帶一路”及“走出去”政策的推行,國有資產也廣泛地存在于全球各地,評估機構也應當與時俱進,協調當地資源,了解當地政策,以全球化的視角開展評估工作。

    評估報告環節也至關重要。評估報告不僅包含著評估結論,也應當包含有利于報告使用者充分理解評估過程、評估信息基礎和評估結論的披露內容。

    評估機構應當重視報告環節,高質量的評估報告不僅使得交易方得以獲得有效信息,也提供了足夠的監管抓手,有利于打造有活力、有韌性的良好市場環境。

    除此之外,評估機構也應當具有與其他專業板塊,例如財務盡職調查、法律盡職調查、股權激勵設計等方面的對接能力,以期更好的為混改評估提供助力。

    No.2

    評估方法、結論的恰當選取是價值體現的重要保障

    混改企業價值評估通??梢圆捎觅Y產基礎法、收益法和市場法等三種基本方法,采用兩種以上方法相互驗證也是實踐要求。在選擇了兩種方法進行評估后,報告結論選擇哪種方法作為最終結論,往往成為焦點問題。

    實踐中,我們注意到,輕資產企業,或針對標的企業的經濟效益較好,選取收益法結論存在一定的合理性。而在標的資產為重資產,且收益水平基本上接近社會平均報酬水平,使用資產基礎法的結論存在一定合理性。

    No.3

    評估方法、結論的恰當選取是防范風險的關鍵

    但需要特別關注的是,評估方法的選擇遠非如此簡單,也并非一成不變的。

    評估方法的選擇依賴于評估機構的專業判斷。尤其是企業混改后,企業的預期經營方式可能發生的大變化,如控股權、管理層發生變化,或者收益預測基礎發生變化,評估雖然是基于某一現實時點狀況,但若預計預測基準發生變化,需尤其關注評估方法的選擇和對評估結論造成的影響,防止評估結論被不當使用。

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